《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》的解读
一、为什么要继续实施电解铝产能置换？
为严管严控电解铝新增产能，2017年3-10月，发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部联合开展了清理整顿电解铝
行业违法违规项目专项行动，违法违规新增产能已经全部关停，电解铝
行业产能盲目扩张势头得到遏制，避免了可能出现的新一轮产能严重过剩风险。但随着电解铝
行业效益明显好转，大量已停产、停建的违法违规项目仍有复产、复建的冲动，
行业向好发展基础尚不牢固，仍有必要在一段时间继续坚持严管严控新增产能，实施产能等量或减量置换（以下简称产能置换），以避免电解铝产能过剩风险再次显现，实现电解铝控制总量、优化存量、供需动态平衡的目标。
二、《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》与原产能置换办法是什么关系？
为指导各地做好产能置换工作，工业和信息化部2015年发布了《部分产能严重过剩
行业产能置换实施办法》（工信部产业〔2015〕127号，以下简称127号文），2017年印发了《关于企业集团内部电解铝产能跨省置换工作的通知》（工信厅原〔2017〕101号，以下简称101号文）进一步简化产能置换程序。《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（以下简称《通知》）是对127号文和101号文的进一步修订和完善。《通知》根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）要求，突出通过兼并重组等市场化、法治化方式推动企业实施产能置换，充分体现了“放、管、服”精神。《通知》自2018年1月1日起施行，同时，127号文件和101号文件将不再执行。
三、哪些项目建设必须实施电解铝产能置换？
为避免个别新增电解铝项目以新材料、铝加工等名义，逃避产能置换，《通知》规定，凡包含电解工序生产铝液、铝锭等的建设项目，均必须实施电解铝产能置换，即“建设电解槽、就须置换”。另外，《通知》施行前已启动但尚未完成产能置换公告的电解铝建设项目，要按照本《通知》规定开展工作。
四、哪些电解铝产能可以用于产能置换？
《通知》明确可用于置换的产能须为以下两种，一是工业和信息化部以及省级人民政府完成任务公告（以下统称“淘汰公告”）的淘汰产能。《通知》沿用127号文相关做法，淘汰产能可有条件的用于不同类别项目的产能置换，其中，2011年及以后关停并列入淘汰公告的产能可用于落实《国家发展改革委 工业和信息化部关于印发钢铁、电解铝、船舶
行业违规项目清理意见的通知》（发改产业〔2015〕1494号，以下简称1494号文）文件处理意见的建设项目，2013年及以后关停并列入淘汰公告的产能可用于2013年5月之后的建设项目。二是合规产能。合规产能须符合国家
产业政策和投资项目审批管理要求，必须是在2017年国务院国资委、各省级人民政府上报国务院的项目清单内，也包括2017年10月后按照127号文件以及本《通知》要求经产能置换建设的合规产能。
《通知》明确在上述两种产能范围内，有3类产能不能用于置换，一是已超过国家明令淘汰期限（铝自焙电解槽及100KA以下预焙槽须2011年底前淘汰，160KA以下电解槽须2015年底前淘汰）的落后产能，无论是否列入淘汰公告，都不得参与产能置换；二是2013年前关停的产能原则上不得用于置换，但2011年、2012年关停并列入淘汰公告的产能可按照《通知》第三条要求，用于1494号文的相关建设项目；三是2011-2017年关停并列入淘汰公告的产能须在2018年12月31日前完成产能置换，逾期将不得用于置换，以加速淘汰产能尽快退出，提高产能指标利用效率，未列入淘汰公告、符合《通知》相关要求的其他退出产能不受此限制。
五、采用何种方式实施产能置换？
《通知》明确通过兼并重组、同一实际控制人企业集团内部产能转移、产能指标交易3种方式实施产能置换。其中，产能指标交易沿用了127号文的相关做法，兼并重组和同一实际控制人企业集团内部产能转移主要是按照《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）要求，在严格执行兼并重组流程，落实资产债务处置、职工安置的责任主体及部门职责的基础上开展产能置换，通过市场化、法治化手段促使企业承担相应法律责任，避免因企业退出引发债务风险和人员安置不到位等问题。
六、产能置换的主要程序是如何设置的？
为更好体现企业为主体，实现资源优化配置，解决产能跨省置换难问题，《通知》规定，在产能退出环节，通过兼并重组、同企业集团内部产能转移等实施的，须按照国务院相关兼并重组文件要求解决资产债务处置、职工安置等问题，退出产能企业仅需向转出地省级工业主管部门提交转出报告；通过产能指标交易实施的，退出产能由转出地省级工业主管部门公示、公告，以监督退出企业切实履行资产债务处置和人员安置工作。在产能置换方案环节，3种方式均要求由建设项目所在地省级工业主管部门负责审核、公示、公告产能置换方案。
七、产能置换中项目建设和产能退出的时间节点如何考虑？
为确保产能置换政策落实到位，《通知》要求产能置换方案公告前，新建项目不得备案，在建项目不得复建。为避免“先拆后建”可能导致的市场供应缺口和加重企业经营压力，保障
行业平稳运行，电解铝建设项目在产能置换方案公告后，项目建设与退出产能拆除可同步进行，但在新建项目投产或者已建成项目复产时，退出项目必须达到拆除动力装置（变压器、整流器）、封存电解槽、限期拆除等相关淘汰要求，不具备重启条件，坚决杜绝产能叠加问题。在产能置换方案的制定、审核及实施过程中，有关企业和政府部门应严格按照上述要求开展工作。
八、产能置换工作各环节的责任主体如何划分？
产能置换工作的主体是企业，由电解铝项目建设企业、退出产能企业自愿协商、市场化运作，政府做好监管和服务。为确保产能置换工作落实到位，《通知》明确了各方的权责，其中，退出产能企业是按期拆除退出设备的实施主体，是获得兼并重组收益以及指标交易经济补偿的受益主体和资产债务处置、人员安置的责任主体。项目建设所在地的省级工业主管部门是产能置换方案审核和监管落实的责任主体，退出产能所在地的省级工业主管部门是监督退出产能拆除到位的责任主体。
工业和信息化部将强化产能置换工作的事中事后监管，指导各地产能置换工作，推动社会监督，依法依规对不符合要求的建设项目实施严格整顿。
