《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》解读
一、制定出台《指导意见》的背景
2008年国际金融危机表明，系统重要性金融机构因规模较大、结构和业务复杂、与其他金融机构关联性强，在金融体系中居于重要地位，如果发生重大风险，将对金融体系和实体经济产生重大不利影响，甚至可能引发系统性风险。因此，危机后有关国际组织和主要经济体已就系统重要性金融机构监管建立了相关制度安排，如金融稳定理事会（FSB）发布《降低系统重要性金融机构道德风险》《系统重要性金融机构监管的强度和有效性》《金融机构有效处置机制核心要素》等一系列文件。巴塞尔银行监管委员会（BCBS）和国际保险监督官协会（IAIS）按照FSB要求，分别发布了全球系统重要性银行和保险机构的评估方法与损失吸收能力要求，开展全球系统重要性银行和保险机构评估工作。美国、欧盟、英国等主要经济体也专门针对系统重要性金融机构监管建立了相应制度安排。
从我国情况看，经过近年来的快速发展，部分规模较大、复杂度较高的金融机构因与其他金融机构关联度高而居于金融体系核心，对我国金融体系整体稳健性以及服务实体经济的能力具有重要影响。为此，迫切需要明确政策导向，对系统重要性金融机构的识别、监管和处置作出制度性安排，补齐监管短板，有效维护金融体系稳健运行。按照党中央、国务院决策部署和中央全面深化改革工作安排，人民银行会同相关部门，充分借鉴国际经验，立足我国金融
行业发展和监管实践，制定了《指导意见》。
二、《指导意见》完善系统重要性金融机构监管制度的策略
《指导意见》全面贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照党中央、国务院决策部署，明确系统重要性金融机构监管的政策导向，健全宏观审慎制度框架。《指导意见》主要涵盖三个环节：一是科学评估，合理认定对金融体系稳健性具有系统性影响的金融机构。二是加强监管，降低系统重要性金融机构发生重大风险的可能性。三是建立特别处置机制，确保系统重要性金融机构发生重大风险时，能够得到安全、快速、有效处置，保障其关键业务和服务不中断。
三、《指导意见》适用的范围
《指导意见》主要规范系统重要性银
行业、证券业、保险业机构，以及国务院金融稳定发展委员会（以下简称金融委）认定的其他具有系统重要性、从事金融业务的机构。其中，“银
行业机构”指依法设立的商业银行、开发性银行和政策性银行；“证券业机构”指依法设立的从事证券、期货、基金业务的法人机构；“保险业机构”指依法设立的从事保险业务的法人机构。此外，《指导意见》还注意与其他规定相互衔接，在“实施”部分指出“金融控股公司适用国家有关金融控股公司监管的规定，但经金融委认定具有系统重要性的金融控股公司，同时适用本意见”。
四、相关部门在完善系统重要性金融机构监管方面分工协作的方法
《指导意见》指出，系统重要性金融机构由金融委在人民银行和银保监会、证监会工作的基础上确定。人民银行负责系统重要性金融机构基本规则制定、监测
分析、并表监管，视情责成有关监管部门采取相应监管措施，并在必要时经国务院批准对金融机构进行检查监督。银保监会、证监会负责系统重要性金融机构评估的数据收集、得分计算和名单报送，依法实施微观审慎监管。人民银行会同银保监会、证监会及财政部等其他相关单位建立系统重要性金融机构特别处置机制。金融委成员单位之间要切实加强关于系统重要性金融机构的信息共享和监管合作。
相关部门应按照《指导意见》规定的分工，切实履行对系统重要性金融机构的监督管理责任。因相关部门未履行监督管理责任、或履行监督管理责任不到位而造成重大金融风险，金融委办公室按程序牵头启动监管问责。
五、系统重要性金融机构评估与识别的流程和方法
《指导意见》规定，人民银行会同银保监会、证监会划定参评机构范围，确定评估指标。其中，对参评机构范围规定了资产占比和机构数量两套可选标准；一级评估指标包括机构规模、关联度、复杂性、可替代性、资产变现等。在评估过程中，银保监会、证监会负责制作数据模板，进行数据收集，计算参评机构系统重要性得分，向金融委办公室报送系统重要性金融机构初始名单。人民银行、银保监会、证监会可根据其他定量或定性辅助信息，提出将系统重要性得分低于阈值的金融机构加入系统重要性金融机构名单的监管判断建议，与初始名单一并提交金融委办公室。系统重要性金融机构名单经金融委确定后，由人民银行和相关监管部门联合发布。金融委每三年对上述评估流程和方法进行审议并进行必要调整与完善。
六、《指导意见》对系统重要性金融机构提出的特别监管要求
《指导意见》指出，人民银行会同银保监会、证监会针对系统重要性金融机构提出附加资本要求和杠杆率要求，报金融委审议通过后施行。其中，附加资本采用连续法计算，使得系统重要性金融机构的附加资本要求与其自身的系统重要性程度相适应。根据
行业发展特点，人民银行还可会同相关部门视情对高得分组别系统重要性金融机构提出流动性、大额风险暴露等其他附加监管要求。此外，《指导意见》着力完善系统重要性金融机构公司治理，从风险管理和信息系统等方面加强监管，以促其形成合理承担风险、避免盲目扩张的理性企业文化。
七、相关部门对系统重要性金融机构进行审慎监管的方法
银保监会、证监会依法对系统重要性金融机构实施日常微观审慎监管。财政部按规定对开发性银行、政策性银行及其开发性、政策性业务进行监管。人民银行、银保监会、证监会定期对系统重要性金融机构开展风险评估和压力测试，并根据压力测试结果视情对其提出额外的监管要求或采取相应监管措施。人民银行基于对系统重要性金融机构的风险判断，可建议相关监管部门采取相应监管措施。系统重要性金融机构存在违反审慎经营规则或威胁金融稳定的，人民银行可向该机构直接作出风险提示。必要时，人民银行商有关部门按照法定程序对系统重要性金融机构的业务结构、经营策略和组织架构提出调整建议，并推进有效实施，以降低其引发系统性风险的可能性。
八、《指导意见》要求系统重要性金融机构建立特别处置机制的主要考虑
建立系统重要性金融机构的特别处置机制，确保系统重要性金融机构经营失败时，能够得到安全、快速、有效处置，保障关键业务和服务不中断，是妥善解决“大而不能倒”问题的关键。《指导意见》要求人民银行牵头银保监会、证监会及财政部等其他相关单位组建危机管理小组，负责建立系统重要性金融机构的特别处置机制，推动制定恢复和处置计划，开展可处置性评估。系统重要性金融机构发生重大风险，经批准，由人民银行会同相关部门成立风险处置工作小组，进行应对和处置。同时，《指导意见》还明确了问题机构处置原则和处置资金使用顺序，以确保处置过程中明晰处置责任，既要守住底线，防范系统性风险，又要依法合规，防范道德风险。
九、《指导意见》的出台将会对我国金融业发展和金融市场运行构成的影响
在《指导意见》制定过程中，人民银行会同相关部门对《指导意见》政策影响进行了审慎评估。总体而言，《指导意见》的出台是加强宏观审慎管理的内在要求，符合金融监管体制改革的总体方向，有助于填补监管空白，防范系统性金融风险。《指导意见》对系统重要性金融机构评估方法进行了合理界定，影响的金融机构数量较为有限。虽然系统重要性金融机构应当满足更为严格的资本、杠杆率等监管要求，因此可能会面临更高的合规成本，但从这些机构在金融体系所处地位来看，理应受到与其系统重要性程度相一致的监管。同时，人民银行会同相关部门在制定实施细则时将考虑我国金融机构实际情况，设置合理的监管要求与过渡期安排，避免短期内对金融机构造成冲击。长远看，《指导意见》有助于督促系统重要性金融机构形成合理承担风险、避免盲目扩张的理性企业文化，有利于金融业健康发展和金融市场平稳运行。
十、《指导意见》具体实施的途径
《指导意见》属于一个宏观政策框架，更多的监管要求和操作细节将在未来的实施细则中加以明确。《指导意见》发布后，人民银行将会同相关部门，抓紧启动实施细则的制定工作，逐步出台银
行业、证券业、保险业系统重要性金融机构的评估方法和附加监管要求。
