并购重组仍是内幕交易多发地 警惕不法行为抬头

今年一季度，证监会继续保持强有力的监管执法，证监会官网共公布行政处罚案件19宗，而去年同期为14宗。在这19宗案件中，涉及内幕交易、操纵市场和信披违规的案件最多，分别有8起、5起和4起。此外，还涉及中介机构未勤勉尽责以及证券从业人员炒股。

值得注意的是，在当前市场回暖的情况下，投资者预期向好，交易量攀升，容易刺激投机情绪和不法行为。证监会将对操纵市场、内幕交易等资本市场常见违法行为保持持续的监管高压，严厉查处挑战法律权威的违法行为人，以强有力的监管执法切实保护广大中小投资者合法权益，维护资本市场健康稳定发展秩序。

并购重组

是内幕交易多发地带

“通过强有力监管执法，警示处于信息优势地位的内部人恪己慎行，告诫相关主体切勿热衷于所谓‘内部消息’，法网恢恢，任何内幕交易行为均有迹可循，终将受到法律严惩。”证监会在总结2018年行政处罚情况时曾对打击内幕交易作出上述强有力的表态。2019年一季度，对内幕交易的打击成果显著。证监会官网公布8起涉及内幕交易的行政处罚，包括李甫、刘丹内幕交易新日恒力案，吴学军、程凌、余盛等内幕交易太阳纸业案，周德奋内幕交易金一文化案，董艳内幕交易渤海股份案等。

以李甫、刘丹内幕交易新日恒力案为例，李甫与内幕信息知情人关系密切，且在内幕信息敏感期内频繁联络，后与其配偶刘丹共同利用“刘丹”账户交易“新日恒力”股票，交易行为明显异常。最终证监会作出行政处罚没收李甫和刘丹违法所得448.7万元，并被处以1346.2万元罚款。

公布的8宗案件所涉内幕信息均与资产并购重组事项相关，说明该领域依然是内幕交易的高发地带。并购重组事项筹划周期长、牵涉面广，且对市场具有重大影响，极易成为不法行为人用以谋取不正当利益的工具。

通过梳理一季度行政处罚书发现，关于内幕交易的形成主要有几个方面的要点，包括当事人与内幕信息知情人关系密切且在内幕信息公开前频繁或存在可疑联络，交易时点与内幕信息知情人接触时点高度吻合，交易时点与内幕信息形成及公开过程基本一致，交易涉及内幕信息股票的资金情况等。这些要点往往也是当事人申辩的重点，例如关于内幕信息形成时间就被两宗案件当事人申辩。在余盛内幕交易太阳纸业一案中，余盛提出询问笔录并不能证明在2013年10月31日之前，“太阳纸业”筹划相关非公开发行股票事宜已经进入到实际操作阶段并具有较大的可实现性。对此证监会在处罚书中对相关理由进行了详细的阐述。

内幕交易行为通过滥用信息优势谋取不法利益，侵害广大投资者的合法权益，严重破坏了公开公平公正的市场秩序，侵害广大投资者对上市公司信息的知情权，必须予以坚决打击。证监会在公布行政处罚书时曾表态，将继续保持强有力的监管执法，严厉打击内幕交易，净化证券市场环境，维护证券市场秩序，切实保护广大投资者合法权益。

警惕操纵市场

等不法行为抬头

一季度公布的行政处罚中共有5宗操纵市场类案件。其中四张罚单都在1月23日开出，均是针对ETF市场操纵，罚没金额共1910.55万元，其中两宗案件涉及的交易为亏损状态。

在4宗ETF操纵案中，有3宗案件的当事人进行了申辩，认为其本人并无操纵市场的主观意愿，但证监会在复核时多次提及，ETF交易为投资者提供了一种交易产品和交易机制的选择，投资人可以进行正常的申赎套利机制，但相关交易不能违反法律和相关交易规则的规定。

值得注意的是，证监会复核时多次指出，《上海证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》第二十二条及《深圳证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》第二十一条规定，当日申购的基金份额，同日可以卖出，但不得赎回。

违法交易主体通过在自己实际控制的账户内交易ETF，实现了当日申购的基金份额当日赎回，并通过卖出赎回的股票，变相实现股票T+0交易。上述交易行为违反了《实施细则》的明确规定，亦构成与在股票市场按照T+1交易规则进行交易的其他投资者的不对等交易，形成了不公平的交易机会。

罚没金额最高的罚单开给了一位“80后”封建华。封建华在2015年8月11日至9月8日期间，在自己控制的单一账户内进行了9只ETF产品的交易，影响了9只产品的交易量，变相进行相应ETF与相应成份股日内回转交易，获取非法利益。操纵期间共19个交易日，合计单一账户内交易8.47亿股，成交金额达17.87亿元，非法获利501.97万元。封建华最终被没收违法所得501.97万元，并处以501.97万元罚款。

近期股市回暖，在上涨预期的刺激下，一些不法行为容易抬头。一些投资者认为，在牛市开始启动，或者是牛市发展比较清晰的过程中，市场中就会出现很多妖股，换句话说，这种很多操纵市场的冲动，就是一些游资操纵市场、操纵股价。

对此西南证券首席分析师张刚表示，成交量的急剧放大也充分说明了普通投资者的积极性被调动起来了，但是违法、违规行为也随之增加。例如，缺乏基本面支撑的股票被大幅拉升，甚至连续涨停，相关的上市公司虽然不断发出澄清公告，但是市场投机热情依然高涨等异常情况屡屡出现。

信披违规惩处

仍保持高压态势

信息披露制度作为资本市场健康发展的基础性制度，是提升上市公司规范治理水平和财务信息质量的重要抓手，证监会对相关违法违规行为的惩处一直保持着高压态势，一季度共对4宗信披违规案开出了罚单。包括澄星股份信披违规案、欧海鹰未披露超比例持有“新日恒力”案、珠海中富未如实披露关联交易案、华谊嘉信信息披露违法案件等。

上述案件中，澄星股份未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来，并且公司2011年、2012年年度报告存在虚假记载。对澄星股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，对李兴等5名直接负责的主管人员给予警告，并分别处以8万元至30万元不等的罚款，对李岐霞等15名其他责任人员给予警告，并分别处以3万元至5万元不等的罚款，此外，对澄星股份董事、财务总监周忠明及副董事长、总经理傅本度分别采取十年、三年的证券市场禁入措施。

证监会在公布相关罚单时曾表示，信息披露的真实、准确、完整、及时是资本市场健康运行的重要基础，是充分保障投资者知情权的法定要求，证监会通过严格执法，督促发行人、上市公司及其大股东、实际控制人、董监高等责任主体切实依法履行信息披露义务，不断夯实资本市场健康发展的制度基石。

值得一提的是，随着科创板并试点注册制相关工作的全面展开，对发行人、相关信息披露义务人、中介机构等主体的信息披露工作提出了新要求、新挑战。信息披露作为注册制的核心，其基本形式、监管等都将更加规范，信披违规将承担更严重的法律后果，相关市场主体应提高谨慎度。