国茂股份ipo：实际控制人重组藏猫腻

“一股独大”一直是治理上市公司一大痛点！这一现象在A股比较普遍，并在很多情况下会造成公司内部治理结构失衡，达不到相互制约的作用。“一股独大”如果不能很好地加以控制，甚至会造成上市公司完全失控，直接挑战监管底线。

近日，完成预披露的 江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称：国茂股份)“仗着”家族企业一股独大，在临上市前夕将自有资产左手倒右手装入拟上市公司，从中牟取利益。

国茂股份的主营业务为减速机的研发、生产和销售。减速机是工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一。

招股书显示，本次发行前国茂股份的实际控制人为徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族，徐国忠之女徐玲为实际控制人的一致行动人。实际控制人及其一致行动人直接和间接控制公司89.30%股权。本次发行后，仍将直接和间接控制公司63.97%股权。

除此之外，公司内部重要职位也由该家族相关人员担任，掌握了企业经营的话语权，典型的一股独大。有了话语权，就可以为自身利益做些“以权谋私”的事。

上市前夕，国茂股份进行了一次重大资产重组，对控股股东国茂集团和旗下全资子公司国茂电机的减速机业务相关经营性资产进行收购。

招股书显示，本次重组前，国茂集团进行模块化减速机以外的各类减速机研发、生产和销售，跟国茂股份存在大量关联交易和业务重合。国茂电机的业务主要定位于为国茂集团减速机产品生产配套电机，电机是减速机的重要配件。

从公司体量上看，此次资产重组是典型的“蛇吞象”。国茂集团主营业务除包含减速机的研发、生产和销售外，还存在较多对外投资等业务，重组前减速机业务资产总额整体业务资产总额比例为43%。而截止重组的上一年度(2014年12月31日)国茂集团资产总额10.35亿元，因此被重组的减速机业务资产总额4.45亿元。而国国茂电机的则相对较小，被重组的减速机业务资产总额889万元，二者合计5.35亿元，远超过国茂股份1.6亿元的总资产。

本次重组前，国茂集团为徐国忠、徐彬、沈惠萍合计持有100%股权的企业;国茂电机为国茂集团持有100%股权的企业;国茂集团、国茂电机报告期期初至本次重组前为徐国忠、徐彬、沈惠萍控制的企业。国茂立德自2013年3月设立后至本次重组前系国茂集团持有100%股权的企业。因此，国茂立德、国茂集团和国茂电机自报告期期初至本次重组前均受徐国忠、沈惠萍、徐彬控制。

因此，本次资产重组相当于实际控制人将资产“左手倒右手”。然而，通过本次的资产腾挪，国茂股份“损失”不小，若成功上市投资者利益或受到损害。

以重组国茂集团为例，国茂股份主要是用现金购买国茂集团存货、机器设备和相应的应收账款以及用股权支付的方式收购土地、房产等资产。

值得注意的是，本次的重组双方同属一个实际控制人100%控制，只是从一个公司转移至另一个公司，多数资产都出现溢价转让。

招股书显示，国茂集团拟作价出资涉及的房屋建筑物及其占有的土地评估账面净值29356.77万元，评估净值为35157.32万元，增值5800.55万元，增值率为19.76%。在转让机器设备时，评估采用成本法，纳入评估范围的资产在评估基准日(2015年9月30日)的账面净值为8130.00万元，评估净值为9535.35万元，增值1405.35万元，增值率17.29%。除此以外，存货和应收账款均以账面原值进行转让。

暂且不说溢价转让的资产，就以存货和应收账款来说都让国茂股份损失不小。招股书显示，国茂集团和国茂股份共同确认以截至2015年9月30日有关存货的账面价值17797.13万元作为有关存货的出售价格。

根据招股书描述，公司存货主要包含商品，半成品，原材料等，从2016年公司产品的单价和原材料价格来看，公司的存货均出现大幅缩水。

除此之外，经国茂集团和国茂股份共同确认，国茂集团将与减速机业务相关的未结清的经营性应收账款、应付账款和预付账款的账面原值分别为13869.60万元、3075.26 万元和164.03万元以账面原值10958.37万元的对价转让给国茂股份。

然而，从公司截止2017年的应收账款账龄来看，超过2年以上的仍有2723万元仍未收回。若这是当时国茂集团转让给公司的，这将全部由公司买单。

值得一提的是， 2015年度，国茂股份因同一控制下企业合并产生的被合并方期初至合并日的当期损益金额为6166.74万元，2015发行人除非经常性损益后的净利润仅仅为1331.03万元。

作为掌握话语权的家族企业，美其名曰为了避免关联交易，却在重组过程中牟取利益，上市后对于中小投资者来说是一大隐患，值得警惕。