茂业商业一年关联交易45亿 25亿接盘茂业商厦被指利益输送

“百货大王”黄茂如旗下茂业商业(600828.SH)拟超25亿现金接盘控股股东资产，引监管部门关注。

日前，茂业商业披露资产购买计划，公司拟支付现金19.92亿元购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权，支付现金5.66亿元购买茂业商厦所持泰州一百97.31%股权，交易总金额25.58亿元。其中，中兆投资受上市公司控股股东茂业商厦的控制，系上市公司同一控制下的关联法人，本次交易构成关联交易。

记者注意到，如此次交易成功，茂业商业的商誉或从今年上半年的12.08亿增加近14亿至26亿。

事实上，除了此次交易之外，过去12个月内茂业商业频繁与同一关联人发生的关联交易金额高达44.8亿元。

9月11日晚间，上交所就茂业商业此次关联交易事项下发问询函，对本次交易是否存在向控股股东输送利益的情形、标的借款向交易对方利润分配、交易大幅增值、业绩承诺的可行性等方面展开问询。

另一方面，现金支付25亿元交易对价对于上市公司本身来说也并非易事，资金来源也成为监管部门重点关注之一。

被疑向控股股东输送利益

9月11日晚间，上交所就此次交易相关问题下发问询函，首先关注到的就是交易动机。

公告披露，截至2018年6月30日，秦皇岛茂业总资产19.65亿元，净资产11.09亿元，其中应收中兆投资欠款12.39亿元，短期借款3.02亿元，未分配利润9.78万元。同时，截至2017年12月31日，秦皇岛茂业短期借款1亿元，未分配利润1.47亿元。即秦皇岛茂业存在中兆投资12.39亿元大额占用资金的同时，增加银行借款2亿元，用于向中兆投资利润分配。

上交所要求茂业商业补充披露秦皇岛茂业应收中兆投资欠款的形成时间、具体内容、资金来源，说明是否存在虚构债权的情形。同时说明秦皇岛茂业近3年内的利润分配情况，本次利润分配的资金来源，是否存在负债向中兆投资突击利润分配的情形，以及秦皇岛茂业向股东提供大额资金，并增加负债进行利润分配的原因，明确是否存在通过本次交易向控股股东输送利益的情形。

对于泰州一百，上交所同样关注到控股股东茂业商厦与其之间密集的资金联系。

公告披露，截至2018年6月30日，泰州一百总资产3.7亿元，净资产3402万元，其中未分配利润93.75万元，泰州一百应收茂业商厦2.53亿元，占泰州一百总资产的68.35%，占净资产的743.16%。

截至2017年12月31日，泰州一百总资产6.26亿元，净资产2.63亿元，其中未分配利润2.3亿元，泰州一百近期净资产减少的原因是利润分配2.49亿元。同时，公司披露，截至2018年6月30日，茂业商厦尚欠泰州一百债务6606万元。

除了要求公司说明上述应收款项明细、欠款时间及业务背景、泰州一百近3年内的利润分配情况，本次利润分配的资金来源，上交所还要求公司结合上述情况，说明本次交易目的是否主要为控股股东提供现金。

业绩下滑标的获16倍高溢价

高溢价收购业绩下滑标的，也是监管部门关注的重点。

此次交易中，秦皇岛茂业净资产11.09亿元，其100%股权采用资产基础法的评估价值为19.92亿元，评估增值率61.75%，主要为固定资产评估增值7.82亿元。

而在2015年10月，茂业商业实控人黄茂如旗下另一上市公司茂业通信(000889.SZ)通过挂牌方式转让秦皇岛茂业100%股权，中兆投资受让价14亿元。

上交所对于秦皇岛茂业评估作价的公允性，以及秦皇岛茂业本次交易作价与前期挂牌转让价格差异的具体原因和合理性提出问询。

而另一家标的泰州一百的估值采取收益法，主要基于公司未来预期的净现金流折现。截至今年上半年泰州一百的净资产为3402.18万元，估值结果为5.81亿，增值率1608.29%。

这也意味着，此次交易成功后，茂业商业的商誉或将从今年上半年的12.08亿，增加近14亿至26亿。

超高增值率下，即使连续两年业绩下滑，泰州一百也作出了逐年上升的业绩承诺。