海外并购爆雷被诉 暴风集团雪上加霜

　　时代周报记者 吴怡 发自北京

　　谁来为三年前一笔失败的跨境并购买单？光大证券、招商银行和暴风集团纷纷卷入了诉讼“连环套”。

　　6月1日，光大证券发布公告称，招商银行对光大资本提起诉讼，要求光大资本对其赔偿诉讼金额约为人民币34.89 亿元。此前5月份，光大证券旗下的光大浸辉、上海浸鑫也对暴风集团及公司CEO冯鑫提起了“股权转让纠纷”诉讼，要求赔偿金额7.5亿元。

　　三大企业卷入两起诉讼的起因要追溯到2016年，彼时以暴风集团与光大证券牵头的财团以52亿元完成对国际体育版权代理巨头MPS 65%股权的收购。然而收购完成两年半之后，2018年10月MPS宣布破产。

　　这意味着52亿元的投资打水漂，其所引发的连锁反应却仍在持续。

　　诉讼“连环套”

　　涉事三家公司的多份公告还原了事件的来龙去脉。2016年，光大证券旗下子公司光大浸辉联合了暴风集团等设立了浸鑫基金，以产业并购基金的方式，出资52亿元收购英国体育版权公司MPS 65%的股权。

　　浸鑫基金的出资方依次分为优先级、中间级和劣后级，分别出资32亿元、10亿元、10亿元。天眼查信息显示，该基金的股权名单包括14家企业，认缴出资额共52.03亿元，其中出资最多的是招商财富资产管理有限公司，其投入了28亿元，背后的控股股东则是招商银行。

　　另外，暴风科技（“暴风集团”曾用名）、暴风投资合计认缴出资额为2.01亿元，光大资本、光大浸辉合计认缴出资额为6100万元。

　　按照原计划，收购完成后，由暴风投资、光大资本同时对MPS进行培育，当条件成熟时，暴风集团及其指定关联方有权优先对MPS进行收购，收购期限为18个月内。

　　这个资本团之所以能顺利组建起来，还在于《差额补足函》这份协议。协议指明，在浸鑫基金中，优先级合伙人不能实现退出时，由光大资本承担相应的差额补足义务。

　　也就是，如果事情顺利发展，MPS被注入暴风集团，由光大资本牵头的浸鑫基金如愿实现投资退出；否则，光大资本会为优先级合伙人兜底，补足差额，而暴风集团也会为光大资本的投资做担保。

　　然而，短短两年多，MPS经营却陷入困境，走向破产。而暴风集团最终没有对其进行收购，由此产生了前文所述的两起诉讼，涉及赔偿金额总和42.39亿元。

　　MPS为何爆雷

　　MPS本是英国一家体育版权代理巨头，手头上拥有包括FIFA世界杯、欧洲足球锦标赛、意甲、英超、西甲、法甲等多个优质体育赛事版权资源。为何在浸鑫基金收购完成后短短三年内宣布破产？

　　国信证券（香港）高级副总裁何超告诉时代周报记者，海外企业大多是完全市场化经营，在出现局部或全球经济波动时，龙头企业、大型企业在较短时间内业绩迅速恶化以至于破产倒闭，也是时有发生且较为正常的事件。

　　2015年前后，中国资本巨头开始热衷于海外收购，当体育概念的风潮席卷而来，不少企业砸下重金收购了海外的诸多体育赛事版权。彼时，刚上市的暴风集团是资本的宠儿，市值飙升到近400亿元。

　　2016年，冯鑫给暴风集团定下了新的战略目标：围绕TV+VR，构建体育和影业两大内容板块。海外并购体育版权看似为一条捷径。

　　而光大证券也处于特殊的改革期。2014年，光大证券刚刚遭遇前一年的“816”内幕交易事件重创，损失过亿的同时，相关负责人被证监会罚款5亿元。薛峰接任总裁一职，开始全面重整各项业务，其中一个方向便是布局和开拓国际市场。

　　双方一拍即合。MPS这笔收购之外，2016年中企海外并购额超万亿，其中银行贷款等成资金主要来源。过热的海外并购也引起了监管层的注意，为了防范投资风险，2016年底，海外并购开始收紧。

　　暴风集团在公告中指出，浸鑫基金完成初步交割后，国家政策和监管环境发生了较大变化，对娱乐业、体育俱乐部等境外投资进行严格限制。

　　事实上，MPS自身也隐藏着较大的经营不确定性，浸鑫基金收购之时，MPS的诸多体育版权大多在1？2年内即将到期。

　　更关键的是，浸鑫基金并没有对MPS的原核心团队作出业绩承诺要求以及签署竞业协议。收购完成之后，MPS的三位创始人开始陆续减持，并另起炉灶建立新的体育版权公司。

　　种种不确定因素的叠加，影响到了MPS对于赛事版权的争夺。2017年10月，MPS失掉意甲国际版权的竞标，之后又被BeIN体育把法甲版权夺走，此后MPS节节败退。去年10月，针对法国网球联合起诉MPS拖欠版权款的诉讼，英国高等法院宣判，MPS正式破产清算。

　　　余震持续

　　这笔失败的收购大大挫伤了光大证券的元气。其2018年财报显示，因投资项目出现风险，浸鑫基金未能按原计划实现退出，公司计提了14亿元预计负债及1.21亿元其他资产减值准备，共计减少公司2018年度合并利润总额约15.21亿元，减少合并净利润约11.41亿元。这也使得光大证券2018年的净利润约为1.03亿元，同比暴跌96.6%。

　　3月份，上海证监局对光大资本和光大证券董事长薛峰分别采取了责令改正、监管谈话的行政监管措施，并指出，光大资本管控机制不完善，子公司存在管控不力，公司内部控制存在缺陷等问题。一个月后，薛峰辞去光大证券董事长、董事的职务。

　　暴风集团也遭到了深交所的年报问询。暴风称，2018年度股权投资损失约3.50亿元，其中浸鑫基金对外投资项目MPS投资2018年下半年进入破产清算程序，权益法核算承担浸鑫基金亏损48.83万元，计提减值损失1.5亿元。另外，因暴风魔镜、浸鑫基金、萌小猪经营情况出现较大困难，全额计提应收账款损失约1.01亿元。

　　MPS这起失败的收购已成定局，暴露出了中国企业海外并购缺乏经验的问题。 “海外并购风险中，除了较为熟悉的政策风险、文化差异、资金风险等，还有两大风险点，即估值差异及业绩保障差异。”何超说道。

　　他解释，企业需要注意，可能收购标的已经度过了快速成长期进入稳定期甚至衰退期，即使有业绩保障也并不能保证企业的业绩可以得到全部或部分的刚性兑现，应该更为审慎的评估拟并购企业所在国家/地区的商业惯例、政企文化和历史案例，以更准确地评估企业业绩兑现可能存在的风险及提前做好应对预案。